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月初签合同,为消除最后的差异

时间:2019-09-24 02:17来源:行业排行
10月9日下午,上汽董事长胡茂元带领的上汽谈判小组再赴南京。当天下午,胡茂元与南京市委副书记、南京市国资委以及王浩良为主的南汽高层,进行了长达两个多小时的会晤,就此前在谈判

10月9日下午,上汽董事长胡茂元带领的上汽谈判小组再赴南京。当天下午,胡茂元与南京市委副书记、南京市国资委以及王浩良为主的南汽高层,进行了长达两个多小时的会晤,就此前在谈判中遇到的问题进行再次沟通。

上汽南汽谈判已经接近尾声,双方有望在本月底签署第一份技术合作协议,而双方合资协议有望在10月中旬之前签署。

据上汽和南汽双方证实,会晤过程中,胡茂元对南汽尽职调查后的简单情况做了说明,同时真诚地希望,双方能解决最后的合作障碍。

按照原计划,上汽和南汽将于九月底前签订合作框架协议,但复杂的尽职调查过程,使上汽南汽之间合作的进展晚于原计划。 9月18日中午,以南汽董事王耀平为首的南汽尽职调查小组成员一行二十多人,来到了位于上海威海路的上汽大厦,在公司随后的几天,他们将对上汽集团和上市公司的资产进行尽职调查;此前上汽对南汽的尽职调查也已基本完成,并正在等待去南汽英国公司调查的签证。

10月10日下午,根据记者得到的确切消息,经过胡茂元的努力,南京市和南汽原则上同意——上汽先行对南汽资产进行审计,后谈置换股比。

在所有的调查完成后,还将要等待双方认可的审计公司进行近一个月的审计并通过评估,才能最后定夺合作方案并签署意向书,估计这一过程还将有待时日。

自7月份签订合作框架协议后,上汽、南汽高层以及谈判小组几乎每天都在进行正式或非正式沟通。胡茂元多次在公开场合表明希望与南汽合作的立场,南汽董事长王浩良则通过实际行动敦促此事。南汽最新内部调查表明,超过90%的职工对与上汽进行合作表示赞同。

据记者了解,目前双方的合作大致方案是:在集团层面上,上汽出现金,南汽以集团资产注入,成立一个上汽控股的合资公司;而在上市公司层面,南汽的整车和部分优质资产将注入,置换出相应的股份。

即便如此,在双方谈判的过程中,作为国资全资控股的企业,两地政府和国资管理部门,对南汽与上汽之间的合作也出现了包括"到底先谈合资比例,还是先审计资产"等分歧。

不过,对于之前南汽希望获得新公司15%股份的要求,上汽一直没有做出明确回应。有人判断,这将可能成为双方合作最后的阻碍。"双方股份比例的多少将不取决于双方的资产规模,更多的是一个谈判的结果。"上汽内部人士告诉记者。

程序分歧

尽职调查过程复杂

按照原定的计划,上汽和南汽在进行尽职调查过程中,就同时派驻审计机构进行审计,后进行评估。目前上汽对南汽的尽职调查已经进入尾声,10月 25日,上汽的工作小组将赴英,对南汽的最后一块资产进行调查,而在9月底,南汽对上汽的尽职调查也已经结束,但审计工作至今未开展。

8月30日,是上汽和南汽约定,上汽向南汽出具尽职调查报告的日子,然而上汽的调查报告并未如期而至。

目前两个企业在谈判中遇到的最大问题是,作为上市公司的上汽坚持先审计后定价的原则;而南汽则希望能先定价后审计。

调查报告迟迟未出,原因在于南汽提供的大都是总帐,而这些在上汽的尽职调查小组看来远远不够。上汽希望能了解到包括MG的真实成本,进口材料的价格、员工工资、保修费用等一些实际的明细帐目,并且还希望南汽提供老职工的买断、历史欠债等或有负债情况,以便了解南汽真实的资产状况。

而对于一直盛传的"南汽置换上汽股份15%比例"的说法,上汽一位高层告诉记者:"目前上汽和南汽还未正式洽谈过关于股比的关系。"根据记者了解,南汽方面对南汽整车资产是有心理价位的。

由于这些明细,南汽有些还在进一步准备之中,只能断断续续提供,上汽对南汽的尽职调查一直在断断续续地进行,要等全部的明细基本清楚以后才能出具详细的调查报告。

由于上汽的整车资产包含在上海汽车(600104.SH)中,所以南汽认为,上市公司资产有一定的溢价,相反南汽并非上市公司,资产本身没有溢价,如果与南汽的实际资产与上汽溢价后的资产合作,南汽则认为资产太小了。

另外,由于没有得到南汽方面的正式认同,上汽对南汽为期近一个月的审计工作也将在尽职调查以后才进行,这也将拖延双方合作正式签约计划。在这之前上汽曾计划:在尽职调查的同时对南汽财务进行审计,并且上汽已经推荐了立信作为审计单位。

按照公开的账面净资产,南汽现有净资产为26亿元人民币,而上汽仅上市公司就超过400亿元人民币。即便不算或有债务,南汽的总资产也只不过占了上汽上市公司资产的8%不到,更何况上汽还有庞大的非上市公司资产。

由于上汽股份的资产比较透明,而集团层面的资产南汽并不需要调查,南汽对上汽的尽职调查要简单得多。

有南汽知情人士透露,虽然南汽并未明确表示希望置换多少股份,但已经透露了心理价位,即其整车资产获得在上海汽车10%到15%的股份,并希望通过政府的协商,使股份达到15%。

18日下午,上汽的工作人员向南汽调查小组介绍了集团和上市公司的情况,南汽的调查小组还将组团到上汽的发动机厂参观。相对于上汽复杂的调查程序,南汽对上汽的调查被视为"走个流程"而已。

截至目前,南汽和上汽还未对这一数字进行讨论,上汽管理层的意见是,坚持先审计,按照审计结果再考虑最后的股比。

上汽坚持先审计

承诺溢价考虑

"目前上汽和南汽还未正式洽谈过关于股比的关系。"上汽一高层告诉记者。

南汽当初以5600万英镑购买了MG ROVER的剩余资产,至今在名爵项目上的投入已超过40亿。与上汽合作,南汽最担心的是在合作过程中,上汽仅以南汽实际购买价格做为估值依据,对此,南汽显然是不愿意接受的。

记者从南汽方面得到的消息,南汽的心理价位是置换上海汽车(600104.SH)10%到15%的股份。并希望在审计之前,这一定价原则上获得上汽的同意。

在10月9日与胡茂元的沟通中,南汽的高层也明确表示,南汽所谓的"先定价",并非要求上汽在没有审计评估的基础上,就直接定一个具体价格,而是希望在审计评估前,双方能确定一个定价的原则,即南汽希望上汽对名爵资产进行溢价。此前,上汽的高层也向记者表示过,会考虑对南汽资产进行一定溢价,但作为上市公司,将同时平衡股民的利益,所以不会溢价很多。

然而,实行先定价后审计的方案,上汽并不愿意。"不做完明确的审计,即使调查报告出来,上汽也不会签订合作框架协议。"知情人士透露,框架协议必须明确双方股比,上汽的想法是"在无明确审计报告前坚持不定价"。

此前,安永曾对名爵资产评估超过100亿元人民币,南汽认为并不为过。9月27日,商务部长薄熙来考察了南汽,参观了名爵项目,对名爵项目大加赞赏并表示将全力支持名爵。一周以后,10月4日,科技部长万钢利用假期,以私人身份走访了南汽。连续两位高层的来访,并获得他们的认同,南汽对名爵的信心更足了。

虽然目前上汽的调查报告未出,但上汽对南汽的资产并不乐观,按照公开的帐面净资产,南汽现有净资产为26亿元人民币,而上汽仅上市公司就超过400亿元人民币。即便不算债务,南汽的总资产也不到上市公司资产的8%。当然上汽也会给出一定的溢价,但上汽希望以真实的审计报告为基础。

由于上汽此前推荐过立信作为双方合作的评估公司,但一直未得到南汽方面的正式认可。对此,南汽的高层解释说,要是因为南汽有多家股东,每一位股东都有自己认可的评估公司,选择一家全部认可的评估公司,需要一定的流程。

"与南汽合作,对上汽来说,不是一桩简单的买卖关系。"上汽内部人士告诉记者,"上汽担负了重大的责任——除了集团和上市公司的利益,上汽还要考虑,接手南汽以后,如何为江苏省和南京市创造更多的GDP和税收。"

而对于上汽而言,因为上汽是一个上市公司,坚持以先审计为谈判基础,上汽既可以避免对南汽资产评估过低,对南汽现有股东产生的影响,同时也可以避免对南汽资产评估过高,影响上市公司股东利益的同时,加重企业负担,影响与南汽合作以后的后续投入。

上汽与南汽合作的目的是实现共赢,所以在合作之前,上汽必须对南汽的资产有一个透彻的了解,除了现在的经营状况,还包括未来的发展潜力。而上汽作为上市公司,同时还要考虑到投入和产出的关系。

"与南汽合作,上汽不是一桩单独的买卖关系,"上汽内部人士向记者透露,除了集团和上市公司的利益,上汽还要考虑到接手南汽以后,如何为江苏省和南京市创造更多的GDP和税收。

截至目前,上汽与南汽就审计一事正在进行积极沟通,希望尽快确定一个双方认可的审计所,将合作正常进行下去。

"经过坦诚沟通后,上汽和南汽之间合作的障碍基本扫除。"知情人士透露,上汽和南汽已经取得了一致意见,上汽和南汽一方面积极落实审计评估工作;另一方面,上汽和南汽将共同按照科学的计算方式,确定一个合理的定价原则,以免除南汽对合作过程中,资产没有溢价的担忧。

攻守之间

从大原则来看,上汽和南汽的合作对双方企业的发展都是有利的——不仅能促进国有资产的有效融合和高效运行,还能借助双方的强强联手,打造一个国内第一,国际领先的全系列平台的汽车企业。

但是企业双方之间的合作,必然存在很多不可测因素。此前上汽一度希望南汽名爵延期上市,一方面担心名爵对荣威的销售产生影响;另一方面担心名爵上市后,一旦销售不好,未来上汽重新塑造名爵品牌,将花费更大的精力和更多的财力。

但是,名爵还是如期上市了,名爵对荣威的影响,在一定程度上已经存在。"自身体系的完善和名爵上市的完成,反而使上汽与南汽之间的合作,不如之前那么迫切了。"上汽内部人士分析认为。

南汽MG经销商告诉记者,尽管目前MG名爵轿车已经开始销售,但是名爵厂家的销售政策商未正式敲定。目前名爵汽车每天的产量在50辆左右,名爵汽车在全国共有47家经销商。

不过,一位名爵华东地区经销商告诉记者,从8月23日公布价格至今,他们目前只陆续到了10多辆车,同样的情况也发生在北京地区。

9月26日-28日,南汽名爵将在上海举行华东地区的经销商会议,除了相应的培训外,还将讨论相关的商务政策。

名爵目前的市场状况,也使南汽以及当地政府增添了几分信心,名爵上市后南汽最艰难的时期已经过去了,未来只要维护好市场,就是收获的季节了。按照南汽名爵公开的说法,名爵的定单已超过7500辆,接下来只是生产供货的问题了。

虽然上汽方面提出名爵暂停上市计划,没有得到南汽方面的同意,但是这并不代表以王浩良为核心的南汽高层不支持上南合作。接近王浩良的人士表示,"名爵上市事先就计划好了,只有名爵上市才能证明南汽近段时间工作的成就。"

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